Opinie wyrażone przez współpracowników Entrepreneur są ich własnymi.
W mojej pracy z przedsiębiorcami nastawionymi na wpływ, którzy są gotowi pozyskać kapitał, aby wznieść swój biznes na wyższy poziom, stwierdzam, że zwroty takie jak prawo papierów wartościowych I zgodność z prawem może być zastraszający. Ale chociaż te koncepcje mogą być wprawdzie złożone, nie powinny zniechęcać Cię do finansowania Twojej firmy.
Zamiast tego, przy odrobinie wykształcenia, możesz wystarczająco zrozumieć struktury zgodności z prawem, aby współpracować ze swoim prawnikiem w celu podejmowania właściwych decyzji. Wtedy zostaniesz wyposażony w strategię, która pozwoli Ci szukać i zabezpieczać inwestorów w sposób zgodny z prawem.
Co to jest prawo papierów wartościowych?
Prawo papierów wartościowych to nieco tajemnicza dziedzina prawa, która istnieje od początku XX wieku. Pierwsza ustawa o papierach wartościowych została przyjęta w Kansas w 1911 roku. Legenda głosi, że niektórzy ludzie spoza stanu próbowali zaoferować możliwości inwestycyjne w Kansas, a ustawodawca Kansas się o tym dowiedział. Wierząc, że byłoby lepiej, gdyby Kansańczycy trzymali swoje pieniądze w stanie i chcąc chronić ludzi przed nakłanianiem ich do inwestowania w programy poza stanem, ustawodawca Kansas przyjął pierwszą w kraju ustawę o papierach wartościowych.
Kilka innych stanów poszło w ich ślady i przyjęło własne wersje przepisów dotyczących papierów wartościowych. Po krachu na giełdzie w 1929 r. rząd federalny również przyjął przepisy dotyczące papierów wartościowych, ale do tego czasu istniało już wiele przepisów stanowych. Ze względu na tę historię musimy teraz pamiętać o przestrzeganiu zarówno stanowych, jak i federalnych przepisów dotyczących papierów wartościowych.
Powiązane: Finansowanie firmy opartej na wartościach: jak określić swoje cele i wartości w ramach przygotowań do pozyskiwania funduszy
Co to jest „zabezpieczenie”?
Kiedy zbierasz pieniądze od inwestorów, oferujesz im zabezpieczenie. Zasadniczo papier wartościowy oznacza wszystko, co oferujesz innej osobie do zainwestowania, z czego oczekuje ona zysku.
Definicja jest bardzo szeroka. Ludzie często próbują ustawiać oferty i twierdzą, że nie są to papiery wartościowe — dzieje się to obecnie bardzo często w przestrzeni kryptograficznej — ale jeśli ludzie wkładają pieniądze z oczekiwaniem zwrotu finansowego, jest to zabezpieczenie.
Jeśli szukasz inwestorów, prawdopodobnie oferujesz zabezpieczenie i musisz przestrzegać przepisów dotyczących papierów wartościowych.
Powiązane: 6 kroków do znalezienia odpowiednich inwestorów dla Twojej firmy
Podstawowa zasada prawa papierów wartościowych
Oferta papierów wartościowych jest również zdefiniowana bardzo szeroko — nawet samo powiedzenie komuś: „Hej, szukam inwestorów dla mojej firmy” można uznać za ofertę papierów wartościowych. Każdorazowa komunikacja, która mówi innej osobie, że oferujesz możliwość inwestycyjną, zostanie uznana za ofertę papierów wartościowych.
O ile wyjątek nie dotyczy Twojej sytuacji (więcej o tym później), oferta papierów wartościowych musi zostać zarejestrowana zgodnie z federalnym prawem papierów wartościowych oraz przepisami dotyczącymi papierów wartościowych wszystkich stanów, w których składana jest oferta. Rejestracja oferty federalnej to proces, przez który przechodzą firmy, gdy „wchodzą na giełdę” (aka IPO). Rejestracja federalnego oferowania papierów wartościowych jest bardzo uciążliwa i kosztowna, więc jeśli to możliwe, chcemy zaoferować możliwość inwestowania bez konieczności rejestracji.
Jeśli oferujesz papiery wartościowe i próbujesz uniknąć rejestracji federalnej, musisz określić federalne zwolnienie. Musisz także dowiedzieć się, w jaki sposób będziesz przestrzegać prawa stanowego każdego stanu, w którym planujesz oferować papiery wartościowe. Niektóre rejestracje na poziomie stanowym nie są tak uciążliwe jak rejestracje federalne. Ale najlepiej byłoby zidentyfikować zarówno zwolnienie federalne, jak i stanowe w każdym stanie, w którym oferujesz możliwość inwestowania.
Aby to zrobić, rozważamy wszystkie możliwe zwolnienia z wymogu rejestracji, zarówno na poziomie stanowym, jak i federalnym, i szukamy jednego lub więcej zwolnień, które mogą pasować do sytuacji.
Powiązane: Nie możemy polegać na finansowaniu enterprise capital w celu zbudowania sprawiedliwej i dobrze prosperującej gospodarki przedsiębiorczej. Oto, co robić zamiast tego
Zrozumienie przepisów dotyczących papierów wartościowych
Aby pomóc Ci zrozumieć sposób myślenia stojący za przepisami dotyczącymi papierów wartościowych, chcę podzielić się sposobem myślenia organów nadzoru rynku papierów wartościowych, abyś mógł zrozumieć, dlaczego niektóre rodzaje ofert wymagają przeskoczenia przez więcej przeszkód prawnych niż inne.
- Publiczna reklama oferty papierów wartościowych: Powiedzmy, że idziesz do programu radiowego i mówisz: „Hej, te papiery wartościowe są na sprzedaż; sprawdź tę inwestycję. Jest naprawdę świetna”. Organy regulacyjne obawiają się, że stwarza to większe ryzyko niż oferta prywatna, w której prowadzi się rozmowy jeden na jednego z mniejszą liczbą osób. Boją się, że jeśli publicznie zareklamujesz ofertę inwestycyjną, cała masa ludzi może w nią wskoczyć i stracić wszystkie swoje pieniądze.
- Oferty dla inwestorów nieakredytowanych: Inwestor akredytowany jest zdefiniowany w prawie federalnym. Ogólnie rzecz biorąc, akredytowani inwestorzy to osoby posiadające majątek netto o wartości co najmniej miliona dolarów, nie licząc ich głównego miejsca zamieszkania, lub co najmniej 200 000 USD rocznego dochodu, lub podmiot z aktywami netto o wartości 5 milionów USD. Stanowią stosunkowo niewielki procent populacji. Organy regulacyjne ds. papierów wartościowych uważają, że jeśli tylko akredytowanym inwestorom zaoferuje się możliwość inwestowania, istnieje mniejsze prawdopodobieństwo wystąpienia znacznych szkód, ponieważ ci ludzie mają więcej pieniędzy i dlatego mogą sobie pozwolić na utratę inwestycji.
- Duże ofiary: Im większa oferta papierów wartościowych, tym więcej szkód może wyrządzić, jeśli coś się nie powiedzie. Jeśli zbierasz 100 000 $, potencjał powszechnej dewastacji gospodarczej jest minimalny. Ale jeśli zbierzesz 100 milionów dolarów, może to mieć wpływ na wiele osób, jeśli wszyscy stracą swoje pieniądze.
Oto zasady leżące u podstaw przepisów dotyczących papierów wartościowych: Oferty prywatne dla akredytowanych inwestorów i małe oferty podlegają mniejszej liczbie zasad niż oferty publiczne otwarte dla wszystkich na większe kwoty.
Nie oznacza to, że musimy bać się reklamy publicznej, nieakredytowanych inwestorów lub dużych ofert. Oznacza to po prostu, że musimy mieć świadomość, że przy wyborze naszej strategii zgodności z prawem należy wziąć pod uwagę te czynniki.
Czytaj więcej: Nadchodzi regulacja w branży kryptowalut
Wybór strategii zgodności i wyjątków
Wybierając strategię zgodności i odpowiednie wyjątki, będziesz chciał współpracować z prawnikiem ds. papierów wartościowych, który pomoże Ci zapewnić spełnienie niezbędnych wymogów prawnych. Poniżej znajduje się kilka podstawowych informacji, które musisz znać, aby przeprowadzić świadomą rozmowę na temat wyborów ze swoim radcą prawnym.
Jeśli twój prawnik nie wie o wszystkich dostępnych opcjach lub próbuje nakłonić cię do wybrania tylko jednej opcji, ponieważ ta jest mu najbardziej znana, radzę poszukać innego prawnika.
Jakie są główne wyjątki federalne?
Oferując papiery wartościowe potencjalnym inwestorom, musisz określić odpowiednie federalne zwolnienie, które odpowiada Twoim celom (np. czy chcesz mieć możliwość publicznego reklamowania się, czy chcesz uwzględnić wszystkich, czy ograniczyć się do akredytowanych inwestorów, ile chcesz podnieść itp.). Oto krótki przegląd najczęściej stosowanych zwolnień federalnych.
- Zasada 506(b): Jest to zwolnienie najczęściej stosowane przez prawników zajmujących się papierami wartościowymi pracujących z klientami, które są szybko rozwijającymi się startupami, które chcą pozyskać fundusze w świecie enterprise capital. W ramach tego zwolnienia
- Nie ma limitu kwoty, którą możesz zebrać
- Reklama publiczna jest zabroniona
- Możesz uwzględnić do 35 nieakredytowanych inwestorów, ale zwiększa to wymagania dotyczące ujawniania informacji
- O ile nie spełnisz dodatkowych wymagań dotyczących ujawniania informacji dla inwestorów nieakredytowanych, musisz upewnić się, że wszyscy, z którymi rozmawiasz na temat inwestowania, są akredytowani — zwykle osiąga się to poprzez wymaganie od potencjalnych inwestorów wypełnienia kwestionariusza przed rozmową z nimi
- Istnieje wywłaszczenie materialnych wymogów prawa stanowego, ale musisz złożyć zawiadomienie o stanie i opłaty w każdym stanie, w którym masz inwestorów
- Musisz złożyć federalny formularz D
- Zasada 504: W ramach tego zwolnienia
- Możesz zebrać do 10 milionów dolarów w dowolnym okresie 12 miesięcy
- Zgodnie z prawem federalnym możesz uwzględnić nieograniczoną liczbę nieakredytowanych inwestorów, ale zazwyczaj będzie to ograniczone przez prawo stanowe, ponieważ nie ma federalnego pierwokupu przepisów stanowych zgodnie z Zasadą 504
- Reklama publiczna jest niedozwolona, chyba że spełnisz wymagania rejestracyjne na poziomie stanowym
- W zależności od stanu, w którym składasz ofertę, mogą być wymagane zgłoszenia stanowe i opłaty
- Musisz złożyć federalny formularz D
- Zasada 506(c): Jest to stosunkowo nowa zasada, która była częścią ustawy JOBS Act z 2012 r. Zgodnie z tym zwolnieniem,
- Nie ma limitu kwoty, którą możesz zebrać
- Możesz publicznie reklamować swoją ofertę
- Musisz upewnić się, że wszyscy Twoi inwestorzy są akredytowani
- Istnieje wywłaszczenie materialnych wymogów prawa stanowego, ale musisz złożyć zawiadomienie o stanie i opłaty w każdym stanie, w którym masz inwestorów
- Musisz złożyć federalny formularz D
- Regulacyjne finansowanie społecznościowe: Zostało to dozwolone na mocy ustawy JOBS Act z 2012 r. i weszło w życie w 2016 r. W ramach tego zwolnienia
- Możesz zebrać do 5 milionów dolarów
- Jeśli zbierasz więcej niż 124 000 $, musisz mieć profesjonalnie przygotowane sprawozdania finansowe przez niezależnego CPA
- Możesz zbierać pieniądze z całego kraju bez składania jakichkolwiek wniosków na poziomie stanowym (chociaż może być wymagane zgłoszenie stanowe dla stanu, w którym się znajdujesz i/lub z którego zbierasz większość funduszy)
- Każdy może inwestować, chociaż istnieją ograniczenia dotyczące kwot, które mogą inwestować osoby nieposiadające akredytacji
- Obszerne ujawnienia muszą być składane w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd
- Musisz korzystać z platformy strony trzeciej zarejestrowanej w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd i chcesz ostrożnie wybierać, ponieważ istnieje szeroki zakres jakości i usług świadczonych przez platformy.
- Zwolnienie wewnątrzstanowe
- To zwolnienie ma zastosowanie, jeśli oferujesz papiery wartościowe tylko mieszkańcom stanu, w którym znajduje się Twoja firma
- Musisz przestrzegać stanowych przepisów dotyczących papierów wartościowych
- Dostępne są stanowe opcje finansowania społecznościowego, a niektóre z nich są dość łatwe do spełnienia
- Zwolnienie dla organizacji non-profit
- Organizacje non-profit mogą pozyskiwać fundusze od inwestorów w ramach tego zwolnienia, ale muszą przestrzegać stanowych przepisów dotyczących papierów wartościowych
- Niektóre stany mają wyjątki dla ofert papierów wartościowych non-profit
Ostatnie punkty do rozważenia
Ostatnim punktem, o którym należy pamiętać, jest kwestia integracji. Ten nieco skomplikowany temat sprowadza się do jednego kluczowego punktu: nie można zrobić dwóch oddzielnych ofert, które mają różne wymagania, aby obejść zasady.
Dam ci przykład. Załóżmy, że przeprowadziłeś ofertę publiczną w ramach finansowania społecznościowego, zrobiłeś mnóstwo reklam i zebrałeś e-maile od wszystkich, którzy wyrazili zainteresowanie. Potem oferta publiczna się skończyła i zdecydowałeś się na ofertę prywatną zgodnie z Zasadą 504. Teraz chcesz wysłać wiadomość e-mail o ofercie prywatnej do tej ogromnej listy osób, które wyraziły zainteresowanie ofertą publiczną. Zasadniczo jest to obejście zasad, mówiąc, że nie można znaleźć prywatnych inwestorów poprzez publiczne reklamy. Upewnij się więc, że przestrzegasz zasad integracji.
To tyle na teraz. Ten artykuł ledwie podrapał powierzchnię wszystkich zawiłości stanowego i federalnego prawa papierów wartościowych. Ale jeśli poświęciłeś czas na jej przeczytanie, wiesz teraz ponad 99,9% przedsiębiorców o zasadach, w jaki możesz zbierać pieniądze od inwestorów! Pamiętaj, aby znaleźć wykwalifikowanego eksperta w zakresie prawa bezpieczeństwa, który doradzi Ci najlepszą strategię zgodności i pomoże zachować zgodność przez cały proces pozyskiwania funduszy.
